张大伟 制图
2026年，A股主动退市已现三起案例。从年初德邦股份成为年内首家主动退市公司，到瓦轴B因控股股东发起全面要约收购而私有化退市，再到8月底“彩电第一股”*ST康佳A拟以股东会决议方式主动撤回A股和B股上市，主动退市成为这些上市公司“不约而同”的选择。
“主动退市在法律上是一种止损策略。”广东华誉品智律师事务所郭嗣彦律师对记者表示，对于*ST康佳A这类困境企业，主动退市可为公司保留更多自主权，为后续资产重组或引入战略投资者创造更灵活的空间。
北京威诺律师事务所主任杨兆全律师则认为，主动退市可与破产重整互为补充，帮助资本市场形成强制退市、主动退市并行的多元化、常态化退出格局。
多维考量下的主动退市抉择
老牌家电企业*ST康佳A 8月27日晚公告，拟以股东会决议方式主动撤回A股和B股股票在深交所的上市交易。根据公告安排，公司股票已于9月4日开市起停牌。公司将于9月14日召开2026年第二次临时股东会审议该事项。
“主动退市是公司基于资本市场要求、保障中小股东的利益和公司目前的实际状况做出的决策。”*ST康佳A高管在8月31日举办的投资者说明会上称。
郭嗣彦认为，*ST康佳A选择主动退市的核心原因在于经营状况持续承压。被实施退市风险警示（*ST）本身意味着公司面临退市风险。如果继续留在市场上，很可能触及财务类强制退市指标，届时不仅股价会承受更大压力，还可能引发投资者集体诉讼。
*ST康佳A的经营困境已持续多年。公司净利润自2022年至2025年持续亏损，2025年单年亏损125.82亿元，年末归母净资产为-60.83亿元，资产负债率达126.22%。2026年4月30日起，公司股票交易被实施退市风险警示和其他风险警示。
与*ST康佳A面临退市风险不同，德邦股份和瓦轴B的主动退市则是依据自身发展实际的选择。
德邦股份于2026年3月31日正式终止上市，成为年内首家主动退市的A股公司。德邦股份表示，退市系为了更好地顺应物流行业发展趋势，高效统筹整合京东物流体系内的资源，同时践行公司间接控股股东京东卓风在收购时作出的同业竞争承诺。
瓦轴B则因控股股东发起全面要约收购而私有化退市。其控股股东瓦轴集团方面称，综合各方因素及从全面维护瓦轴B股东利益，体现国企责任担当出发，以终止瓦轴B上市地位为目的，向全体无限售条件流通股东发起全面要约收购。
目前，要约收购期满，瓦轴B股权分布已不再具备上市条件，公司称将按照相关规定履行公司股票终止上市程序并发布相应公告。
杨兆全就三起案例分析称：*ST康佳债务包袱极其沉重，重整投入代价过高；德邦股份退市出于集团整合需要；瓦轴B则为化解B股历史遗留问题。当上市带来的收益抵不上债务、合规、信披成本，企业就很可能会选择主动退市。
现金选择权里的公平尺度
在上市公司主动退市过程中，如何保护中小投资者权益，是不可回避的关键问题。
“主动退市是大股东的权利，但并非不受约束的权利。”郭嗣彦分析称，相关制度中设有股东大会表决“双重三分之二”门槛、现金选择权等投资者保护安排。
根据交易所规定，主动退市议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且须经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过，即“双重三分之二”门槛。此外，交易所规则还要求公司或控股股东提供现金选择权等保护措施，给不愿随公司退市的中小股东一个公允的退出通道。现金选择权的价格通常参考一定时期内的市场均价，确保中小股东不会因退市而遭受不合理损失。
在*ST康佳A的主动退市方案中：由磐石润创向除其以外的全体A股股东提供现金选择权，行权价2.48元/股；由合贸公司向除其以外的全体B股股东提供现金选择权，行权价0.73港元/股。若股东会不能通过终止上市议案，所有股东将不能获得现金选择权。
就投资者如何使用好现金选择权，杨兆全提示称，现金选择权并非保本兜底，而是重要的退出工具。投资者首先要认真研读公告，牢记股权登记日、行权申报时间与专用交易代码，切勿错过申报窗口。行权时要客观评估自身持仓成本，对比行权收益和继续持股的预期，不要盲目赌退市后重组。要充分行使股东大会投票权，若定价明显不公，可投反对票。
杨兆全特别提到，行权不等于直接丧失索赔权。如果上市公司存在财务造假等违法行为，符合条件的投资者仍可维权。投资者应留意方案中有无放弃索赔的不合理格式条款，审慎做出选择。
强制与主动并行的多元化退市格局
2026年以来，A股退市格局进一步走向多元化、常态化。据中国上市公司协会数据，截至8月31日，今年境内股票市场已有21家上市公司退市。退市原因覆盖财务类退市、重大违法强制退市、交易类退市、主动退市等四种情形。前三种强制退市情形占绝大多数。
杨兆全分析称，对困境企业而言，主动退市相比强制退市的优势在于可自主把握退市节奏，避免强制退市带来股价下跌与声誉受损。并且，法定设置的现金选择权能够给予异议股东退出路径，企业转入老三板后可从容推进债务处置。弊端则是现金选择权带来较重资金压力，退市表决门槛高，还会丧失A股直接融资平台。
“上市公司取舍的核心在于：若预判大概率触发强制退市、‘保壳’成本过高，且能落实现金选择权资金，可选择主动退市；若仍有扭亏重整希望，则优先保留上市地位。”杨兆全表示。
从实践来看，破产重整适用于主营业务尚存价值，有产业投资人愿意入局化解债务、修复财务指标并实现“摘帽”的企业。而部分公司愿意放弃壳价值，首要原因是随着壳资源大幅贬值，保壳的综合成本已经超过保留上市平台的收益。
郭嗣彦认为，三例主动退市案体现了公司治理理念的转变。主动退市从过去的“不体面”变成了理性选择。当上市公司的合规成本高于其获得的融资便利时，主动退出恰恰是对全体股东负责的表现。
“体面离场本身就是一种法律智慧的体现。”郭嗣彦说。
主动退市是资本市场多元退出渠道的重要一环。市场在用好这一制度工具的同时，也应当注意其中风险。杨兆全提示，主动退市不能成为大股东甩包袱、逃避责任的工具，监管方面可重点把关现金选择权定价公允性，压实信息披露责任，退市不等于免除企业违法责任。由此，主动退市与破产重整互为补充，帮助资本市场形成强制退市、主动退市并行的健康退出格局。
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